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大宋南朝皇帝正于众臣在金殿歌舞忽传击杀之声，皇上命何大将军保驾太子光复河山，以报皇室之恩太子亲见大司徒残暴，与何将军双双受重伤，命在旦夕，何将军乃将贼兵消灭，要救太子性命只有七灵宝塔中所存藏的千年何首乌方能奏效，百年来尚无一人能进出该塔，何将军两位女儿玉凤……

奇艺坊马戏团在马来西亚巡回演出，团员们偶然听说二战时期日本人留下的宝藏的消息在飞刀高手张大初（邹兆龙 饰）的带领下，他们一行五人杀害寻宝者，一心想成为飞刀行家的小人物桑尼（郭富城 饰）尾随前来，亲眼目睹大初一众行凶全过程他被迫随众人下洞，却无意开启日军留下的生化武器经过一番难以想象的艰苦磨难，桑尼侥幸逃生，却变成奇怪的摸样 　　与此同时，香港接连发生数起抢劫案行凶者赤手空拳，手段残忍，他们正是受毒气感染发生变异的张大初等人这一连串事件震惊全港，警方从内地请来个中高手孙皓（吴京 饰）与程秀华（张静初 饰）协助调查而桑尼也摇身一变成为与邪恶对抗的正义使者……