大宋南朝皇帝正于众臣在金殿歌舞忽传击杀之声，皇上命何大将军保驾太子光复河山，以报皇室之恩太子亲见大司徒残暴，与何将军双双受重伤，命在旦夕，何将军乃将贼兵消灭，要救太子性命只有七灵宝塔中所存藏的千年何首

故事发生在群雄争霸的战国时代，魏国聂政（王羽 饰）自幼习武，功夫了得，师仇已报之后，聂政隐姓埋名，定居齐国，成为了一名屠户。客卿严遂（田丰 饰）前往齐国找到聂政，两人均为侠肝义胆，趣味相投，结为兄弟。