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水师提督顾长风（于荣光饰）奉朝廷之命带领西班牙舰队探访黑木崖，过程中西班牙领队欲打开东方不败的棺木于视东方不败为偶像的顾长风发生争执正在此时黑木崖上忽然现身一怪人（刘洵饰），可以以掌接西班牙火枪子弹顾长风被怪人所救，却身受内伤，坚信其便是东方不败，坚持要一见其真面目，虽死无憾怪人一偿所愿，让其看自己的庐山真面目，正是当年风采依旧的东方不败（林青霞饰）顾长风告诉东方不败江湖上有很多人正在冒充他的名号为非作歹，东方不败于是决定留其性命，让他看着自己重出江湖与此同时，东方不败旧时爱妾雪千寻（王祖贤饰）正率领着一群苗人打着东方不败的旗号与日本倭寇就海域问题谈判，雪千寻痴心不改，重组神教只是为了等待爱人归来

女警杨菁菁与卧底台警程傲群和中警华志勇合作缉捕中国地下兵工厂的香港党羽 　　党羽首领阿Paul的妹妹Edna并不赞同兄长的行动，阿Paul的党羽阿Ben却对Edna有意，怎料Edna却一心一意恋上了恋勇 　　由于傲群与志勇的背景不同，二人常常发生冲突，傲群性风流，却暗中恋上了菁菁Paul向中国兵工厂的首领买了大批枪械，同时声东击西地派人在湾仔抢劫，以分散警方的注意力 　　志勇与阿Ben争夺Edna的芳心，但Edna与Paul的关系暴露之后，Paul软禁了Edna，Edna企图报警及说服Paul报降，可惜Paul泥足深陷，最后死于傲群枪下，而傲群亦赢得了芳芳的芳心

“忠信义”帮主连浩龙（洪金宝 饰）老来得子，风光地办了满月酒招待帮众虽然孩子是他新纳小妾（张文慈 饰）生的，但是连浩龙老婆Soso（恬妞 饰）的出场还是颇具阿嫂风范不过，因为酒席人数众多，引起骚乱在警匪对峙之时，反黑组高级督察廖志宗（李修贤 饰）出面化解，避免了一场血战 　　弟弟连浩东（任达华 饰）嗜赌成性，因此连浩龙特意做局劝他收手，共叙兄弟情义在一次三亿元毒品交易却被警察捣破后，又发生了四叔(许绍雄饰)被绑架事件警方的反黑行动令连浩龙的爪牙纷纷落马，仅剩下心狠手辣功夫了得的骆天虹（吴京 饰）死里逃生女警员雷美珍（邵美琪 饰）通过诱敌深入，获得了关键情报，警方拉开了天罗地网与此同时，连浩龙也赫然发现一起出生入死的同党中害他的奸细，这个人也最终导致了“忠信义”与连浩龙的覆灭……