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20世纪之初，国际局势瞬息万变，古老的中国更处在生死存亡的危急时刻远在广东佛山，少年叶问和异姓兄弟天赐拜入咏春拳名师陈华顺（洪金宝 饰）门下学习拳法叶问天资聪颖，资质不凡，十年期间便在师兄弟之间跃然而出成年后，叶问（杜宇航 饰）告别从小一起长大天赐（樊少皇 饰）和小师妹美慧（陈嘉桓 饰），只身来至香港读书在此期间，他教训了歧视中国人的洋鬼子，不仅名震香江，更藉此拜入咏春宗室梁赞之子――梁壁（叶准 饰）的门下 　　回到佛山，叶问因梁壁咏春正统与否的问题与大师兄吴仲素（元彪 饰）一度发生分歧不久，精武会馆主席被人谋害心怀鬼胎的日本人蠢蠢欲动，而昔日好友天赐似乎又完全变了模样……

Mark哥（周润发 饰）和志民（梁家辉 饰）是堂兄弟，两人是越南华侨，现正在香港发展岂料越战打响，两人都十分担心仍然居住在越南西贡的志民的父亲松叔的安危，为了凑足钱将志民父亲接到香港，两人决定帮当地黑帮走私军火到越南岂料他们在越南遭到了丧邦的伏击，关键时刻幸亏香港黑帮老大的女友英杰（梅艳芳 饰）及时相救，两人才幸免于难逃过一劫的三人在西贡渡过了一段快乐时光后，英杰辞别了两人随后Mark哥和志民将松叔顺利接回了香港回港后，两人过着安稳平静的生活，只是一直都没有打听到恩人英杰的消息突然有一天，英杰出现了，重逢令三人都十分开心只是，一场祸事也在悄悄逼近……