黑帮洪兴社与敌对帮派谈判破裂，双方大打出手洪兴老大李坤混乱中被刺，重伤身亡，社团顿时一团混乱留学并定居美国的李万豪（周润发 饰）携妻儿回港为父奔丧，在众老叔苦苦哀求下无奈出任龙头一职虽生在黑社会家庭，

书生宁采臣（张国荣饰）收账不成，无处可归，遂夜宿鬼寺兰若寺，遇上侠士燕赤霞（午马饰），二人成为邻居一日偶遇艳女小倩（王祖贤饰），二人两情相悦，但小倩乃是被树妖姥姥控制的鬼魂，专门迷惑精壮男子代姥姥吸取

一场意外中，艳舞团公关主任方洁莹（王小凤 饰）和前来观看表演的五个男人发生了冲突，惨遭五人的强暴心灵受到强烈伤害的她还因此染上了病，身体亦痛苦不堪绝望和愤怒之中，方洁莹下决心一定要找到这五个人，报仇雪