清光绪年间，山河动荡，外忧内患，中国处在生死存亡的一线间光绪皇帝（舒适 饰）当朝，却因慈禧太后（唐若青 饰）垂帘听政，身不由己，宛如傀儡一般。户部尚书翁同龢习光绪学经解义，并灌输启蒙思想，使光绪萌发变

少女周莺天生好嗓子，极爱唱歌不过她的歌声经常打扰了隔壁沈府的家庭教师丁求实一次偶然的机会，两人开始交谈，后来竟共堕爱河求实不愿接受周莺资助学费，两人闹翻周莺躲进沈家少爷的汽车，被莫名其妙的带到上海周莺

书生刘生（吕玉堃 饰）喜欢上了清纯可人的少女阿秀（周璇 饰），情投意合的两人在仙女像前私定终身。哪知道这段感情被刘生的舅舅给发现了，舅舅觉得阿秀出生低贱，和刘生门不当户不对，遂反对这门亲事。为了拆散刘

富家子叶春华为在友侪间逞一时威风, 决意要把夜总会歌星朱兰追到手, 但朱兰钟情于穷画家方志伟, 故多番拒绝春华的追求 朱兰眼见志伟郁郁不得志, 佯称志伟为其表兄, 请春华介绍他到广告公司工作, 惟当志

1930年代，小云、小红（周璇）姐妹被人骗到上海卖给琴师和妓院老鸨夫妇，小云被迫做了暗娼，小红年纪尚小，又天生有一副好嗓子，便随琴师去茶楼终日卖唱。姐妹两人住在贫民窟，在她们对面，住的分别是报贩老王和

抗日战争爆发，心明奔赴前线参加抗战临行前，将妻子湘梅和老母，托付教书为业的好友志坚照顾心明母双目失明，和湘梅生活拮据，志坚解囊相助但湘梅不愿拖累志坚，遂在好友柳青介绍下去舞场当歌女，遭到志坚的强烈反对