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重案组探长文方（黎明 饰）自两月前妻子遇害后，脾气变得暴躁古怪，因对犯人动粗经常被人投诉一桩妓女被杀案的调查过程中，文方认识了总区重案的高级督察纪少群（任贤齐 饰），并派手下帮他找回了被偷走的手机妓女被杀案调查与一宗枪火案交织在一起，重案组和调查枪火案的分队联合行动，不料伏击行动遭泄露，双方在茶楼展开激战，文方手下兄弟身受重伤，纪警官也随后赶到，在协助追赶嫌犯途中被嫌犯开枪击中妓女被杀案嫌犯初步锁定重案组探员高祥安（廖启志 饰），文方因包庇手下被停职在众多兄弟的协助下，重案组抓到高祥安口中的戴渔帽的嫌犯，嫌犯对杀人案供认不讳在压送嫌犯过程中嫌犯打个手铐并打伤祥安逃脱，接二两三的事故让文方对警界内部人员产生怀疑，在探员小美（叶璇 饰）的协助下，文方终于找出隐匿于警界之中的“老鬼”……

20世纪之初，国际局势瞬息万变，古老的中国更处在生死存亡的危急时刻远在广东佛山，少年叶问和异姓兄弟天赐拜入咏春拳名师陈华顺（洪金宝 饰）门下学习拳法叶问天资聪颖，资质不凡，十年期间便在师兄弟之间跃然而出成年后，叶问（杜宇航 饰）告别从小一起长大天赐（樊少皇 饰）和小师妹美慧（陈嘉桓 饰），只身来至香港读书在此期间，他教训了歧视中国人的洋鬼子，不仅名震香江，更藉此拜入咏春宗室梁赞之子――梁壁（叶准 饰）的门下 　　回到佛山，叶问因梁壁咏春正统与否的问题与大师兄吴仲素（元彪 饰）一度发生分歧不久，精武会馆主席被人谋害心怀鬼胎的日本人蠢蠢欲动，而昔日好友天赐似乎又完全变了模样……

奇艺坊马戏团在马来西亚巡回演出，团员们偶然听说二战时期日本人留下的宝藏的消息在飞刀高手张大初（邹兆龙 饰）的带领下，他们一行五人杀害寻宝者，一心想成为飞刀行家的小人物桑尼（郭富城 饰）尾随前来，亲眼目睹大初一众行凶全过程他被迫随众人下洞，却无意开启日军留下的生化武器经过一番难以想象的艰苦磨难，桑尼侥幸逃生，却变成奇怪的摸样 　　与此同时，香港接连发生数起抢劫案行凶者赤手空拳，手段残忍，他们正是受毒气感染发生变异的张大初等人这一连串事件震惊全港，警方从内地请来个中高手孙皓（吴京 饰）与程秀华（张静初 饰）协助调查而桑尼也摇身一变成为与邪恶对抗的正义使者……