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故事紧接着第1集开始，在那场致命的病毒肆虐过后，幸存者之一的艾丽斯(米拉·乔沃维奇)从死寂的Raccoon City中心醒来，她被雨伞公司当成了最新型的生化试验品，被赋予超强的力量、感知能力和灵敏度，她的使命是寻找事故中的幸存者艾丽斯与吉尔(西娜·吉罗瑞)、特瑞、卡洛斯等人重新组成了小分队，为了完成任务，他们必须以尽可能快的速度在这座被僵尸所包围的城市中杀出一条血路，否则，等待他们的，只有死路一条。

在赌城盗窃案三年之后，重归于好的丹尼（乔治-克鲁尼饰 George Clooney 饰）与泰丝（朱莉娅·罗伯茨 Julia Roberts 饰）二人的闲适生活戛然而止，因为赌场大亨班奈狄（安迪•加西亚 Andy Garcia 饰）突然将丹尼和十名同伙全部找到，并限定他们在两周内筹钱，连本带利偿还他当年被盗的一亿六千万罗斯（布拉德•皮特 Brad Pitt 饰）、莱纳斯（马特·达蒙 Matt Damon 饰）等人齐聚，他们因无力偿还只得选择前往欧洲作案。然而丹尼等人的欧洲之行困难重重，法国神偷“夜狐”（文森特·卡索 Vincent Cassel 饰）在暗中作梗，罗斯的前任警探女友伊莎贝（凯瑟琳·泽塔-琼斯 Catherine Zeta-Jones 饰）则率警方严密盯防他们。这次，丹尼的团伙还能顺利脱身么？