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辛亥革命的春风，让宛如一潭死水的华夏大地有了宝贵的生机僵化的封建体制土崩瓦解，新的思想在萌芽，而古旧势力不愿就此退出历史舞台，激烈的碰撞与冲突随处可见在江南某座城市，官僚地主家庭的高公馆，年轻人们以不同的方式和缠绕在身上千百年的枷锁作斗争长房长孙高觉新（孙道临 饰）忠厚懦弱，他遵照父亲安排的人生之路前行，如同没有灵魂的木偶，没有爱情的婚姻，令他对人生充满绝望相对于哥哥，两个弟弟觉民（章非 饰）和觉慧（张辉 饰）似乎更为果敢，他们积极接受先进思想的熏陶，向一切反动势力发起抵抗觉慧和婢女鸣凤（王丹凤 饰）相恋，但为了理想奔忙而忽略了爱人心中的苦楚觉民则为了爱情，不惜与父辈决裂新旧的冲突，更是时代的乱流激荡…… 　　本片根据著名作家巴金的同名小说改编

萧大师铸成了大名鼎鼎的“泪痕剑”，却也知道这把剑未来会在江湖之上掀起腥风血雨，不仅如此，萧大师还得知自己的孩子将会死在这把剑下为了避免事端，萧大师将泪痕剑交给弟子保管，几经辗转，泪痕剑最终到了小高（傅声 饰）的手上 　　带着这把剑，小高被卷入了长安大镖局和洛阳雄狮堂的争斗之中，雄狮堂的叛徒杨坚被神秘人萧泪血（岳华 饰）杀死，但也正是这名神秘的男子，三番五次的救下小高的性命原来，萧血泪的真实身份是萧大师的儿子，为了避免泪痕剑的诅咒成真，萧血泪一直在寻找着弟弟就在线索全部落空之际，大镖局的二把手卓东来（尔冬升 饰）现身抢走了泪痕剑

男主跟女友本来很恩爱，到了见家长的时候，看见年轻貌美的岳母，不得不承认，男主心动了，但是他并不敢有所企图，而这一切也被岳母尽收眼底，岳母开始有意无意的疯狂诱惑男主，让男主连连欲罢不能，就在最终犯下错误之时，男主才发现，原来这全都是岳母精心策划的一个阴谋，而他也将没脸面见女友和岳父....