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　　年过花甲的刘二铁（李雪健 饰）是一名退休的火车司机，他有着那个年代过来人的坚忍和倔强，同时在子女问题上也有着类似的笨拙与固执。二铁日常爱喝上两口，酩酊大醉之际更与儿子的关系紧张几分。刘二铁的儿子海皮（黄磊 饰）年过三十一事无成，只能靠送快递糊口，日常最爱和铁哥们儿们瞎起哄。他讨厌父亲的种种，父子的交流经常以大吵结束。青梅竹马的女孩易爽（宋佳 饰）赴美的计划受挫，年轻人只有相互舔舐伤口，安慰取暖。                                                                    　　某天，刘老头被诊断患上了阿尔茨海默症，他的记忆一天天丧失，忘记了许多的烦心事，只记得儿子乖巧的样子。最亲又最烦的人迷失在记忆之城中，我还能拉住他的手吗？

　　女金领韩清（ 颜丙燕 饰），与丈夫陈珂（ 姜武 饰）恩爱多年，就在公司筹备上市，女儿陈小清面临高考时，韩清发现陈珂与下属王思雅偷情。最后她选择断臂疗伤。医院院长李羡霖的追求，又让她陷入两难的选择。妹妹韩凌（马丽饰）生性浪漫多情，鳏夫张百川向她求婚，韩凌却因误会一走了之，就在她回心转意时张百川却选择离开。小镇姑娘王思雅，发现陈珂能让她少奋斗很多年，她便决定利用意外怀孕的事实抓住陈珂。最终她赢来了婚姻，却没赢来幸福。陈珂后悔离婚，一再请求韩清原谅。韩凌让张百川的生活发生了变化，而逃跑的韩凌再次深深挫伤了他的自尊和感情。李羡霖越接近韩清就越被她吸引，韩清却迟迟不敢面对，而助手袁媛的追求，更令他惶恐不已。六个人物，三段婚姻，通过在生活中的磨练与寻找，韩清与陈珂，王思雅与赵权，韩凌和张百川，最终找到了各自的归宿而重新生活在一起。