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影片根据美国女作家劳拉·卡塞斯克（Laura Kasischke）1999年的同名小说改编。故事背景设在1980年代，美国郊区中产家庭。伍德蕾扮演的凯特17岁时，美丽神秘，同时又是个完美家庭主妇的母亲（爱娃·格林饰）忽然消失。                                                                    对于从小生活在压抑家庭环境中的凯特，母亲的失踪几乎是一种“松了一口气”的窃喜和安慰。但随着时间的推移，她渐渐发现了这件事情对于自己的影响

　　当年那场惨烈的芝加哥大战，汽车人虽然成功击退了霸天虎的入侵，却也让地球人对他们失去了应有的信任与尊重。由美国中情局组建的“墓风”部队对所有的变形金刚进行无差别的猎杀，一时间汽车人和霸天虎全都在地球不见了踪影。某天，居住在得州的落魄机械发明家凯德·伊格（马克·沃尔伯格 Marky Mark 饰）买回来一辆破旧的卡车车头，谁知那竟是处在休眠中的汽车人首领擎天柱。嗅到气息的墓风部队蜂拥而至，苏醒后的擎天柱救走了凯德一家，也和散落在各个角落的汽车人相继取得联系。另一方面，疯狂的人类科学家从变形金刚的残骸中获知了他们变形的秘密，并企图借此制造出人造金刚，而脱胎自威震天的惊破天正是他们的得意作品以及催命死神。                                                                    　　新一轮的危机卷土而来，地球面临更大的灾难……