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　　退役華籍英軍關超 (林家棟 飾) 加入黑社會維生，但近年經濟不景，經常入不敷支。一天，南亞裔古惑仔文尼 (Bipin Karma 飾) 為躲避仇人，誤闖關超家，文尼以三十萬酬勞哀求他收留五天，關超欣然接受。另一邊廂，關超早前促成了江湖老大大口泰 (袁富華 飾) 與台灣黑幫菜甫 (杜燕歌 飾) 的金錢龜走私交易，大口泰收貨後竟發現貨不對辦，要關超交還一百五十萬訂金！文尼突然拿出一包毒品供關超換錢還債，事情像是完結之際，文尼竟又被大口泰的手下捉走！關超會自保逃走，還是冒險拯救這位相遇相知的新朋友？關超吸一口手捲煙，作出了最終的決定！

晚清期间，黄飞鸿（王群 饰）作为南派少林武功传人，在佛山一带已具盛名。某日，黄带同徒弟梁宽（谭俏）及牙擦苏（黄一山 饰）到广州接远从美国回来的十三姨（郭秀云 饰）。三人路经铁路工地时，无故惹来工程总管十一少粗暴对待，继而产生争执。不久，黄因出面阻止十一少在闹市胡作非为，双方积怨日深，但却深受猪肉荣等坊众爱戴，恳请黄在当地开办“宝芝林”，设馆授徒，悬壶济世。开张之日，十一少竟派狮队前来抢青捣乱，并假借洋人之手置黄于死地，无奈技不如人，十一少阴谋未能得逞 。他本身为关帝厅头目，恃着何提督撑腰，暗中从事贩卖鸦片、人口等罪恶勾当，一直视黄为深腹大患，急欲除之。后得悉黄与反清志士来往，密报提督将其收监并施以凌辱。                                    
                               众人为救黄四处奔忙，适逢提督受洋人压力，惟有将之释放，但下令将黄等人逐出广州。黄深感不平，途经铁路工地时，得知十一少等贩卖人口罪证。黄为了匡扶正义，救牙擦苏，实行深入虎穴。