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讲述的是一位大楼管理员被曾经的同伴利用他读取残存记忆的能力去寻找一位已经失踪了的钢琴师的故事。野村万斋饰演的是有读取记忆能力的主人公，宫迫博之就是饰演男主人公的曾经的伙伴。

位于某海滨的高级酒店，迎来了小有名气作家清水健二（西岛秀俊 饰）和他的妻子（小山田小百合 饰）清水凭借处女作享誉文坛，然而第二部作品反响平平，而今更陷入创作瓶颈。与此同时，他与妻子貌合神离，彼此日渐疏远。在此期间，他偶然注意到一对有些惹眼且奇怪的男女。貌不惊人的中年男子佐原（北野武 饰）与清纯靓丽的年轻女孩美树（忽那汐里 饰）相伴，几多暧昧，几多情欲，令人不免想入非非。出于好奇，清水尝试接近对方，他发现佐原许多年来一直都在拍摄美树睡着后的样子，画面中充满了欣赏与迷恋。对方的秘密令清水深陷其中…… 　　本片根据西班牙著名作家哈维尔·马里亚斯（Javier Marias）的同名短篇小说《While the Woman Are Sleeping》改编。

长相甜美的高中女孩工藤沙耶加（有村架纯 饰）在家并不受父亲待见，父亲一心要把弟弟培养成棒球手，而疏于对女儿们的呵护沙耶加所在的高中有内部升学的制度，因此她终日和小姐妹们吃喝玩乐，学习掉到了全年级倒数第一也毫不为意。温柔勤苦的妈妈（吉田羊 饰）经常被校方找去说教，她为女儿的未来焦虑万分，因此将沙耶加送到了坪田（伊藤淳史 饰）所开办的补习班。经过水平测试，沙耶加实际只有小学四年级的水平，不过开朗自信的坪田不以为意，他以特有的方式打开女孩的心防，两人很快成为好朋友。在坪田的帮助下，沙耶加队学习的态度逐渐浓厚，后来更立下了考取庆应大学的宏愿。这是丑小鸭绝地逆袭的真实故事…… 本片根据《年级倒数第一的辣妹一年内偏差值提升40以上并考入庆应大学的故事》改编，该书取材自真人真事，由担任影片女主角原型小林沙耶加的私塾教师坪田信贵撰写。