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20世纪之初，国际局势瞬息万变，古老的中国更处在生死存亡的危急时刻远在广东佛山，少年叶问和异姓兄弟天赐拜入咏春拳名师陈华顺（洪金宝 饰）门下学习拳法叶问天资聪颖，资质不凡，十年期间便在师兄弟之间跃然而出成年后，叶问（杜宇航 饰）告别从小一起长大天赐（樊少皇 饰）和小师妹美慧（陈嘉桓 饰），只身来至香港读书在此期间，他教训了歧视中国人的洋鬼子，不仅名震香江，更藉此拜入咏春宗室梁赞之子――梁壁（叶准 饰）的门下 　　回到佛山，叶问因梁壁咏春正统与否的问题与大师兄吴仲素（元彪 饰）一度发生分歧不久，精武会馆主席被人谋害心怀鬼胎的日本人蠢蠢欲动，而昔日好友天赐似乎又完全变了模样……

昏暗冰冷的审讯室内，满身伤痕的私家侦探内德・克鲁兹（安东尼奥・班德拉斯 Antonio Banderas 饰）正在接受波利（威廉・菲德内尔 William Fichtner 饰）等三名洛杉矶警察的残酷质询他被指控撞人致死，在拳脚的胁迫下，内德缓缓道出了这几天的经历他最先讲述了当红偶像明星同性恋丑闻引发的杀人事件，这是整个故事的开端随后，在那个潮湿而神秘的夜晚，内德遇见身形巨大、长相凶恶的来自俄罗斯的前拳击手安东・普罗托夫（罗伯特・梅耶 Robert Maillet 饰）安东雇佣内德寻找一名失踪的脱衣舞女，而这一切似乎又与安东背后的俄罗斯黑帮有着千丝万缕的关系 　　不久，安东死于非命，内德则继续寻找舞女的下落在这一过程中，接受过他询问的人不断死亡内德走上了一条光怪陆离的神秘之路……