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　　故事发生在前作芝加哥终极决战四年后，汽车人与霸天虎从地球销声匿迹，而人类也在断壁残垣的废墟中开始了新生。然而，一群手握大权的商人联合天才科学家，意欲通过那场入侵打破壁垒，研发出他们实则难以驾驭的全新技术。与此同时，地球也遭受到了一个古老而强大的变形金刚的威胁恫吓，关乎自由与奴役的正邪史诗决战一触即发……?

　　法国一个宁静的小镇，某个夜晚搬来了布莱克一家：男主人弗莱德（罗伯特・德尼罗?Robert?De?Niro?饰）、妻子麦姬（米歇尔・菲佛?Michelle?Pfeiffer?饰）以及他们的儿女瓦伦（约翰・德利奥?John?D'Leo?饰）和贝尔（迪安娜・阿格隆?Dianna?Agron?饰）。他们看似与其他的美国人没什么两样，然而一系列出格的举止却不得不让人对他们刮目相看。原来弗莱德的真实身份是历史悠久的黑手党家族曼佐尼的一员，为躲避追杀他在FBI探员罗伯特・斯坦菲尔德（汤米・李・琼斯?Tommy?Lee?Jones?饰）的安排下多次搬家。? 看似惬意舒适的隐居生活危机四伏，背负着背叛家族罪名的弗莱德终将迎来夺命杀手的拜访……

当年那场惨烈的芝加哥大战，汽车人虽然成功击退了霸天虎的入侵，却也让地球人对他们失去了应有的信任与尊重由美国中情局组建的“墓风”部队对所有的变形金刚进行无差别的猎杀，一时间汽车人和霸天虎全都在地球不见了踪影某天，居住在得州的落魄机械发明家凯德・伊格（马克・沃尔伯格 Marky Mark 饰）买回来一辆破旧的卡车车头，谁知那竟是处在休眠中的汽车人首领擎天柱嗅到气息的墓风部队蜂拥而至，苏醒后的擎天柱救走了凯德一家，也和散落在各个角落的汽车人相继取得联系另一方面，疯狂的人类科学家从变形金刚的残骸中获知了他们变形的秘密，并企图借此制造出人造金刚，而脱胎自威震天的惊破天正是他们的得意作品以及催命死神 　　新一轮的危机卷土而来，地球面临更大的灾难……