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故事发生在北宋年间，杨家将奉旨统领宋军杀向宋辽战场杨宗保（罗晋 饰）是柴郡主（杨不悔 饰）的独子，自幼走马骑射一天，为寻降龙木独闯穆柯寨，路遇代父出征的侠女穆桂英（苗圃 饰），穆见杨唇红齿白英武逼人，心中暗喜，她故意刁难杨宗保使其不能轻意如愿，杨宗保与其斗智斗勇，几番回合下来，英雄惺惺相惜，各自走入对方内心，虽说历经磨难，最后终成百年之好边关吃紧传来噩耗，杨六郎（沈保平 饰）身陷敌营，关健时刻穆桂英巾帼不让须眉，她设巧计使六郎杀出重围此时穆桂英身怀有孕，欲挂帅出征，众将不服佘太君（斯琴高娃 饰）力排众议促其挂帅领兵杀向辽军大营

1912年，刚过完年，世代行医的叶家准备将女儿叶蕙心送到宫中给宣统皇帝做妃子结果一行人走到半路，听说宣统皇帝已颁布《退位诏书》，叶父听到这个消息，不禁急火攻心，吐血而死，只剩下叶蕙心和一名贴身丫鬟。主仆二人收拾行囊，准备扶柩回乡。可没有想到，"末代皇妃"流落东州的消息不胫而走。 盘踞东州数年的少帅龙飞得知后，立刻派出数十名手下前来抓人。而杀人不眨眼的土匪头子--雪狼，也想抢她回去做压寨夫人。由此，二人围绕叶蕙心展开了一场争夺。 那么，孤助无援的叶蕙心将遭遇怎样的困境？