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本片从全新黑暗视角重构了格林兄弟的经典童话。托马斯继承了家业，同时也继承一个关于家族的诅咒。托马斯必须搜索出一座海边房的秘密，正当他试图唤醒美丽的睡美人----布蕾尔·露丝时，他被带入了一个曾经在梦中见到的仙境。。。。

为了纪念早逝的母亲，南希（布蕾克·莱弗利BlakeLively饰）来到了那片对于母亲来说有着别样意义的沙滩，准备在此进行一场冲浪运动。幽静的环境，清澈的海水，温暖的阳光，活跃的水鸟，南希深深觉得这里是上帝赐予她和母亲的福地。在冲浪途中，南希意外发现了一头遭到鲨鱼攻击而不幸死亡的鲸鱼尸体，这不祥的一幕预示了她即将要面对的可怕经历。尸体的气味吸引了鲨鱼远道而来，南希遭到了鲨鱼的攻击，大腿受伤，挣扎之下，南希爬到了一块露出海面的礁石之上，在这里等待着不知从何而来的救援。更糟糕的是，这块礁石随着潮水的到来很快就要被淹没，这也就意味着，到那时，南希将彻底陷入鲨鱼的血盆大口之中，无处可逃。

瑞贝卡（泰莉莎·帕尔墨TeresaPalmer饰）早早离开了母亲索菲（玛丽亚·贝罗MariaBello饰），独自生活，之后索菲和保罗（比利·伯克BillyBurke饰）结婚，瑞贝卡有了一位名为马丁（加布里埃尔·贝特曼GabrielBateman饰）的同母异父的弟弟。然而，保罗在一场事故中死于非命，索菲因此陷入了悲伤和绝望之中，与此同时，马丁发现，妈妈常常会对着黑暗窃窃私语，似乎那里隐藏着一位“不速之客”。精神备受折磨的马丁向瑞贝卡求助，瑞贝卡因此想起了自己童年时代发生过的与此极为相似的事件。经过调查，这位隐藏在黑暗之中的神秘人物名为戴安娜（艾丽西娅·维拉-贝利AliciaVela-Bailey饰），曾是母亲住院其间最好的朋友，之后死于一场医疗事故，如今，戴安娜的亡魂再度回到了索菲的身边，她要这位她最好的朋友永远的和她在一起，任何企图接近的人都将面临死亡的威胁。

为了要将召唤来的恶灵送回阴间，这一家人必须去面对他们内心最恐惧的事物，古老的碟仙板将再次召唤出恶灵。

故事发生在位于美国密西西比州的一座小镇之中，这是一座民风非常闭塞的小镇，每个人都有着自己的生活和秘密，互不干涉，也很少往来。约翰（乔什·斯图沃特 Josh Stewart 饰）和罗熙（艾丽克斯·埃索 Alex Essoe 饰）是一对生活在小镇上的夫妻，罗熙有一个爱好，那就是用望远镜从窗户往外偷看，哪知道自己的这一小小的举动竟然会为自己招来致命危机。                                    
                               一次偶然中，罗熙在望远镜中撞破了邻居的黑暗秘密，当约翰回到家中时，等待着他的只有空空如也的屋子，罗熙失踪了。通过种种的蛛丝马迹判断，罗熙的失踪和邻居有着千丝万缕的关联，摸索到了邻居家的约翰发现了一间隐秘的地下室。