1944年，上海某纱厂女工金妹，被日军奸污，痛不欲生爱国青年刘大哥和孟南、新群，将她救至友人梁若英家中若英因丈夫章玉良赴内地参加抗战，嫁与银行家王仲原，但又为王的亲日态度而时感不安某日，前夫来信，称自

大学教授萧元熙与妻子决裂后，决心要把小女佣余珍改造成为自己理想的妻子余珍原是个出身低微的小大姐，深受封建思想和旧习惯的束缚萧元熙不厌其烦，从思想修养到待人处事，为她设计了一整套的改造方案经过一段时间的

上海解放前夕，宝通纱厂暗藏特务张荣（魏鹤龄 饰）奉主子萧良（张翼 饰）之命，混入被捕的工人之中，伺机日后行动解放后，张荣出狱返厂，继续伪装进步，潜藏在工人内部平日里张荣用极左的言行粉饰自已，挑唆工人与