女中学生阿霞生活在上海的一个普通的三口之家，但是父亲的外遇使这个童话般美好的家庭破裂了。阿霞跟随母亲离开了自己生活多年的家。母女俩寄居到外婆家里。那是老式的弄堂石库门房子，外婆和单身的舅舅居住在一起。

上海解放前夕，随着当局“金圆券”大量投入，通货膨胀不可避免的爆发了美籍华人郭绍白（王亚楠 饰）想以记者身份向境外报道，遭到老同学蒋经国亲信陈济侃（韦力 饰）的反对，并劝郭赶紧离开上海郭的未婚妻李惠蓉（

1947年上海，圣诞夜女主人公婉玉（袁泉饰）偶遇男主人公阿川（夏雨饰）。一部《乱世佳人》唤醒了婉玉内心中演员梦的渴望，她自作主张的报名参加了《乌鸦与麻雀》的电影试镜。几经周折，婉玉终于如愿以偿。再次在

影片讲述了县剧团的小名角彩云到上海寻找“明星梦”的故事彩云在上海投靠了从小青梅竹马的朋友――担任摄影助理的阿伟之后，突然明白大上海是如此千变万化的世界，阿伟也只能住在即将拆迁的房子里梦想变得遥不可及，