广州提督之子苏灿（周星驰 饰）在考取武状元时，被人设计陷害沦为乞丐。因为丐帮四大长老杀了自己的教主，入主朝廷的天理教太乙真人四处迫害丐帮，加上丐帮帮主阵亡令打狗棒法失传，丐帮一时四分五裂群龙无首。

六扇门主事曹雄（张铁林饰）召开武林大会欲统领江湖各大门派赶赴大会，点苍派师徒一阳子（刘松仁饰）和徒弟马君武（梁朝伟饰）亦于其中师徒两人遇上天龙帮突袭，幸得白云飞（梅艳芳饰）相救其后白更答应往桃花潭捕捉

在一個充滿陽光的夏天，性格富同情心的香港會計師陳太圓隻身來到加拿大，準備與其貌美任性的太太Beauty會合共同生活，怎料Beauty已移情別戀洋人警司，圓人財兩空，流落異鄉，唯有投靠已故小學同學吳二牛