五胡乱华时代，西蜀兵探子狄明奇（元彪 饰）幸得南海派丁引（郑少秋 饰）相救才没误入魔教，见丁引武艺高强，他大力劝其挺身而出救助天上苍生，并想拜其为师，遭丁引拒绝。丁引师弟昆仑派掌门人晓如（刘松仁 饰）

咏花寨乃塘西名寨之一，在事头婆八家领导之下，坐拥红姑多名，有艳名四播的花艳红，刚从上海南下投靠的陆千千，含羞答答的纯情可人儿玉叶，热情豪放的金枝，连鸡仔凤亦成为哥儿们垂涎的对象好景不常，英延为实施禁娼

落第书生王生（郑少秋饰）娶妻多年，一无所出一日自城中赶路回家时，偶遇一明艳照人之少妇尤枫（王祖贤饰）枫自称身世可怜，被逼嫁入某大户人当妾待，正室所虐，故冒死出走，王仗义相助，愿意让枫暂居于其书齌，当晚