同治皇帝病重，李莲英（姜文 饰）力荐慈禧（刘晓庆 饰）二次垂帘听政，不久同治身亡，慈禧立载湉为帝，继续把持朝政。1882年，李莲英陪同醇亲王巡视北洋水师，返京后却遭都察院纠弹，被革职处理，在慈禧的主张

明末时期，巡抚魏拯整日花天酒地、纸醉金迷，一方百姓生活在水深火热之中。魏女秋兰早年丧母，自幼习武，长大后与武师丁守忠相爱。魏拯闻讯将丁逐出魏府，丁在好友秦一贺巧计相助下，与秋兰结为秦晋之好。沉迷女色的