1931年“九一八”事变后的冬天，浙江某小镇也和全国各地一样，掀起了抵制日货的运动。镇上“林源记”老板的女儿林明秀（马薇 饰），因穿了一件日本面料的旗袍而受到同学的鄙视。她回到家中哭闹，责怪父亲尽卖些

1949年，上海解放前夕物价飞涨，民不聊生，人们经受着失业、饥饿和白色恐怖的威胁，学生们也在为自己的生活和减免费担忧上海某弄堂中学的学生，正在注视着学校减免费的名单结果，依靠黑暗势力的阿飞学生吴关根等