伦文叙（张卫健 饰）跟柳先开（郭富城 饰）都是誉满全城的才子，由于性格各异常常发生口舌之战。某年他俩一起参加乡试，伦文叙侥幸高中令柳先开深深不忿，誓要与他再分高下。伦文叙其实一点都不喜欢念书，母亲威逼

白莲教徒接下满清大臣纳兰元述（甄子丹）所下的对付革命党人的命令后，在广州街头借“扶清灭洋”的口号大肆捣乱洋人的使馆、教堂等地盘，甚至连小学生也不放过，他们的举动令黄飞鸿（李连杰）、十三姨（关之琳）与梁

唐贞观年间，西凉叛乱，李世民御驾亲征，被敌帅苏宝同围困在锁阳城，主帅薛仁贵也被苏宝同的毒刀所害，命在旦夕。薛仁贵之子薛丁山获知父亲遇难，参加了二路平乱大军，西去救父。一路上，薛丁山收服山贼窦一虎、大战