新加坡莎富商贾之子罗大维来港营商，对意图攀附的千金柬小姐李安娜冷淡敷衍，反热心帮助为妹筹措医药费的李家女佣柳少梅，李家怒将梅解雇，梅转往工厂打工维与梅感情日增，更准备结婚却遭有门户之见的维父反对婚事维

民国初年，生长在一个封建大家庭的进步学生方贺生（马景涛 饰）做了一件他最不愿意的事情，为了完成病重母亲的心愿而与和自己毫无感情的当地农户的女儿谢秀巧（陈秀雯 饰）结合了婚后贺生离家外出，与自己的恋人张

志刚（刘永）、志强（李修贤）自幼在贫民区长大，张母（南红）替人做苦工，志刚替人擦皮鞋，不惜艰辛供志强读书两兄弟长大成人，志强考上军校、志刚则被黑社会头子钱老三（谷峰）收纳门下，成为钱乾犯罪勾当的马前卒