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流行音乐作曲家史蒂夫（Red Skelton）在加州与美丽多情的大学游泳课老师卡罗琳（Esther Williams）一见倾心，两人谈婚论嫁之际，遭到唱片公司高层的反对，他们怕影响到史蒂夫为“水上盛典

基于真实故事，美国男孩扎克·索比赫14岁被诊断患有骨肉瘤(18岁去世)，多次手术和化疗并未遏制癌症发展，在得知自己只剩几个月寿命后，他创作了《云》这首歌，感谢自己身边的人和所经历的一切，乐观面对。