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辛亥革命的春风，让宛如一潭死水的华夏大地有了宝贵的生机僵化的封建体制土崩瓦解，新的思想在萌芽，而古旧势力不愿就此退出历史舞台，激烈的碰撞与冲突随处可见在江南某座城市，官僚地主家庭的高公馆，年轻人们以不同的方式和缠绕在身上千百年的枷锁作斗争长房长孙高觉新（孙道临 饰）忠厚懦弱，他遵照父亲安排的人生之路前行，如同没有灵魂的木偶，没有爱情的婚姻，令他对人生充满绝望相对于哥哥，两个弟弟觉民（章非 饰）和觉慧（张辉 饰）似乎更为果敢，他们积极接受先进思想的熏陶，向一切反动势力发起抵抗觉慧和婢女鸣凤（王丹凤 饰）相恋，但为了理想奔忙而忽略了爱人心中的苦楚觉民则为了爱情，不惜与父辈决裂新旧的冲突，更是时代的乱流激荡…… 　　本片根据著名作家巴金的同名小说改编