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波特(沃伦·比蒂 Warren Beatty 饰)是一位小有名气的建筑设计师,和妻子艾利(黛安·基顿 Diane Keaton 饰)结婚多年,两人共同抚养着两个可爱的孩子。在外人眼中,波特俨然是人生的赢家,但逐渐步入中年危机的波特自己心里清楚,他和妻子之间的感情早已经产生了裂痕。
某日,波特邂逅了名为艾利克斯(娜塔莎·金斯基 Nastassja Kinski 饰)的小提琴手,情不自禁的两人度过了浪漫的一夜。哪知道这个秘密不巧被波特的好友葛瑞芬(盖瑞·山德林 Garry Shandling 饰)的妻子莫娜(歌蒂·韩 Goldie Hawn 饰)知道了。波特苦苦哀求莫娜不要将他对于婚姻的背叛告诉艾利,但是最终艾利还是知道了事件的真相。
很多年前,银河系另一端的两颗行星被黑洞所吞噬,两个尚在襁褓中的外星孩子乘坐飞行器来到地球。拥有超能力的他们在截然不同的环境中长大,也造就了各自不同的性格和人生走向。长大后,仪表堂堂、正气凌然的成为了保卫城市和平的城市超人(布莱德·彼特 Brad Pitt 配音),而相貌猥琐、蓝皮大头的则化身破坏人民安康的大坏蛋麦克迈(威尔·法瑞尔 Will Ferrell 配音)。他们终日争斗,战争不断。城市超人博物馆开幕当天,麦克迈成功越狱,并劫持了美丽的女主播罗珊(蒂娜·费 Tina Fey 配音)。在天文台的终极决战中,麦克迈成功击败多年的老对手,完全统治了这座城市。
好景不长,失去对手的麦克迈很快便觉得寡然无味。偶然间受到罗珊的启发,他决心创造出一个新的正义英雄,恢复当初此消彼长的快乐日子。只是,一切开始朝着不可预测的方向发展……