本片为程刚导演、辛汉白编剧，可谓早期的「监狱风云」。故事描述，香港在1953至1955年，曾被警方称为最黑暗的时期，那时候罪恶泛滥，百弊丛生，一日可发生三十二宗惊人案件，而犯罪份子有百分之四十是积犯；

二十年前的狄龙，桌球技术高超，拳脚了得，后因为一场拳赛得罪了幕后操纵大哥，结果要天涯漂泊，以行船为生。如今，狄提早退休，重临香港，遇上青年蒋庆龙。蒋因追求老闆妹妹梁婉静而与码头货运少东罗润平常起衝突，

1962年，年幼的林初三（莫少聪 饰）和姑妈秀姨（鲍起静 饰）母女随大陆难民潮来到香港，无依无靠的初三在暴动中结识了地头蛇大哥泉哥（成奎安 饰），被其收为义子，和泉哥的儿子沙皮（刘德华 饰）做了异性兄

豹妹是个职业杀手,John是一名O记督察.警察与杀手互生情愫,从此二人踏上逃亡生涯上的不归路.

沉默寡言的师兄阿明一向沉迷拳击,但他在一次胸有成竹的比赛中惨被击倒后,决心到泰国学艺,当地严格的训练不单改造拳手的体能,更能升拳手的尊严和擂台上无惧的精神.阿德自少随父学习国术,但有感中国武术在擂台不

惠花（陈德容 饰）和秀姑（刘小慧 饰）是打小一起长大的好友，情同姐妹。惠花自幼对异性有一种本能的恐惧，因此和秀姑之间的关系格外亲密，两人甚至在庙中举行了婚礼结为夫妻，秀姑只当这一切是小孩子过家家般的玩

张嘉乐（刘嘉玲）是一个美丽、能干的都市现代女性，但她追求的仍是男性的爱情。张嘉乐幻想着男友Edward（曾江饰）会和他的妻子离婚而和她结合，但是Edward只顾拖延。高级公寓内住进了雍容华贵的盛文月（

夏文汐与万梓良主演一对夫妻，他们婚后多年忽欲产子，但万却被证实精子发育不健全，乃在好友建议下让夏往夏威夷接受人工受孕；然万心底里仍不免感到怪异，内心的矛盾弄至精神紧张，行为时有乖常表现，闹出不少笑话；

李sir（李修贤 饰）是一名香港警察，为人公平正直。黑社会老大文叔（许绍雄 饰）金盆洗手，退出了江湖，而接手的凯明却急于冒进，干了许多违法的事。李sir为了维护正义，开始追查凯明……